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Cláusulas frecuentes en los acuerdos de inversión

Cláusulas frecuentes en los acuerdos de inversión
Cláusulas frecuentes en los acuerdos de inversión

La casuística es amplia, pero a efectos de entender el papel de estas cláusulas, exponemos a continuación las más habituales. Aunque este documento va dirigido a formar e informar a los emprendedores, las cláusulas se presentan desde el punto de vista del inversor, a efectos de que el emprendedor conozca este punto de vista. De este modo el emprendedor estará prevenido si el inversor le plantea la firma de la cláusula en cuestión.

  • Preferencia en el caso de cierre: Con esta cláusula el inversor trata de recuperar el máximo posible de su inversión en el caso de que el proyecto no vaya como se esperaba y haya que acometer la liquidación. La redacción de la cláusula hará un reparto del valor de liquidación que resarza prioritariamente al inversor por sus pérdidas, anteponiendo sus intereses a los de emprendedor y 3Fs.

  • Cláusula antidilución: Si la empresa va bien, futuras rondas de inversión exigirán a los nuevos entrantes importes crecientes por las nuevas acciones. Ello implica la revalorización de facto de las acciones de los que entraron en rondas anteriores. Si por el contrario, son las nuevas acciones las que hay que vender con minusvalías, debido a la mala evolución de la empresa, este tipo de cláusulas protege al inversor inicial, normalmente en perjuicio del valor de las acciones que posee el emprendedor.

  • Cláusula de recompra: Con la firma de esta cláusula el emprendedor se obliga a comprar las acciones del inversor en un momento determinado de la evolución de la empresa. Eses momento vendrá establecido en la propia cláusula, en forma de valor alcanzado en libros contables, o beneficios, etc. El precio de recompra también se suele prefijar en la cláusula. El objetivo es claramente facilitar la salida del inversor devolviendo la titularidad de sus acciones al equipo promotor, si esto es lo que se acuerda entre las partes.

  • Cláusula de arrastre: Con esta cláusula el inversor trata de asegurarse de que si recibe una buena oferta de compra por un paquete superior de acciones a las que están en su poder, éste podrá aceptarla. Para ello la cláusula obliga al emprendedor a vender las acciones adicionales que el comprador desea adquirir.

  • Cláusula de participación en el órgano de administración: Con esta cláusula el inversor se asegura su presencia, o el de las personas que él escoja, en este órgano. La cláusula establecerá el número de consejeros nombrados por el inversor y, en ocasiones, el de cargos natos (secretario del Consejo de administración, por ejemplo) cuyo nombramiento se reserva él.

  • Cláusula de derechos de veto: Con esta cláusula el inversor exige que su voto sea positivo para adoptar determinados acuerdos, bien en el órgano de administración bien en la Junta de accionistas. Los acuerdos habitualmente incluidos se refieren a ampliaciones de capital, alteraciones sustanciales del Plan de empresa, modificaciones estatutarias, fijación de los emolumentos del emprendedor (al menos durante un tiempo), etc.

  • Cláusula de derechos de información: Con esta cláusula el inversor exige la recepción de la información que necesita, y con la periodificación requerida, para la correcta supervisión de la marcha de la compañía.

  • Cláusula de personas clave (key man): Con esta cláusula el inversor trata de paliar el contratiempo que supone la pérdida para la compañía de los servicios de personas clave. Normalmente se articulan obligando a la propia compañía a suscribir un seguro que cubra bajas por accidente, fallecimiento, larga enfermedad, etc.

  • Cláusula de obligaciones para los promotores: Esta cláusula persigue la permanencia del emprendedor en la empresa por un periodo suficiente de años. Puede añadir también obligaciones de exclusividad, no competencia, etc.

Todas estas cláusulas, y otras que se puedan plantear (ver Más recursos: En libro y ebook), deberán ser razonadas y consensuadas entre las partes. En ocasiones el plantearlas se debe más a un deseo de tantear la actitud de la otra parte que a un deseo inequívoco de incluirla en el acuerdo. En cualquier caso, las habilidades de negociación pueden conducir a un acuerdo con el que ambas partes se sientan cómodas (ver La lógica effectual).

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